Zdarza się, iż z różnych przyczyn nie chcemy lub nie możemy w danym momencie zawrzeć określonej umowy (np. sprzedaży nieruchomości). Wtedy pomocna może okazać się umowa przedwstępna.
Umowa przedwstępna nakłada na jej strony obowiązek zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej (zwanej również umową definitywną czy stanowczą). Z kolei umowa przyrzeczona określa zachowania stron, które prowadzą do osiągnięcia ustalonego wcześniej celu.
Jak wynika z powyższego przedmiotem zobowiązania z umowy przedwstępnej jest zawarcie w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej. W poniższym artykule opiszę zasady dotyczące treści umowy przedwstępnej oraz jej formy.
Treść umowy przedwstępnej
Przesłanką warunkującą ważność umowy przedwstępnej jest zawarcie w jej treści istotnych postanowień umowy przyrzeczonej (art. 389 § 1 Kodeksu Cywilnego). Są to elementy konieczne umowy przyrzeczonej, bez których trudno byłoby ustalić jaką umowę strony mają zawrzeć w przyszłości.
Prócz powyższego, umowa przedwstępna może regulować jeszcze inne kwestie. Spośród typowych dodatkowych postanowień umownych możemy wyróżnić m.in. zastrzeżenie zadatku, kary umownej, czy też umownego prawa odstąpienia.
Określenie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej
Brak oznaczenia przez strony terminu, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej. Dlatego umowa przedwstępna może określać także termin zawarcia umowy przyrzeczonej, ale nie musi.
W sytuacji nieokreślenia terminu, o którym mowa wyżej, stosuje się art. 389 § 2 zd. 1 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z tym umowa przyrzeczona powinna być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Wyznaczenie takiego terminu może odbyć się w sposób dowolny np. poprzez podanie daty kalendarzowej, czy też wskazania zdarzenia. W tym drugim przypadku musi być to jednak zdarzenie, którego zaistnienie w przyszłości jest pewne. Termin dodatkowo ma być odpowiedni, a więc umożliwiać w jak największym stopniu zawarcie umowy przyrzeczonej bez zbędnej zwłoki.
Pamiętać należy, że termin jaki został wyznaczony przez stronę uprawnioną jest terminem spełnienia świadczenia z umowy przedwstępnej.
Może pojawić się problem, gdy obie strony umowy przedwstępnej mają prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczy inny termin. Wówczas strony umowy przedwstępnej są związane terminem wyznaczonym przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie o wyznaczeniu terminu. Trzeba zwrócić uwagę, że chodzi tutaj o wcześniejsze złożenie oświadczenia o wyznaczeniu terminu, nie zaś o termin, który przypada wcześniej (art. 389 § 2 zd. 2 Kodeksu Cywilnego).
Może się również zdarzyć, że żadna ze stron umowy przedwstępnej nie wyznaczy terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeśli upłynął już rok od zawarcia umowy przyrzeczonej to żadna ze stron nie będzie mogła żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Dla takiej konkluzji bez znaczenia pozostaje to, czy uprawnienie takie miało przysługiwać jednej stronie czy też obu.
Forma umowy przedwstępnej
Co do zasady, przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące umowy przedwstępnej nie przewidują żadnej szczególnej formy dla ważności tej umowy. Reguła ta ma również zastosowanie, gdy dla zawarcia umowy przyrzeczonej wymaga się formy szczególnej (np. aktu notarialnego). Jednakże, zachowanie formy szczególnej, przewidzianej dla umowy przyrzeczonej powoduje, że strona uprawniona może przed sądem dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Jest to tzw. silniejszy skutek umowy przedwstępnej.
Przykład:
Pan X chce kupić od Pani Y zabudowaną nieruchomość gruntową. Okazuje się, że Pan X w chwili negocjacji prowadzonych z Panią Y nie ma oszczędności odpowiadających cenie zakupu. W takiej sytuacji Pan X i Pani Y udali się do pobliskiego notariusza, aby zawrzeć umowę przedwstępną. W umowie tej zastrzegli termin zawarcia umowy przyrzeczonej, określony co do konkretnego dnia, miesiąca i roku. Dzięki temu Pan X ma dodatkowy czas na zebranie określonej kwoty potrzebnej do zakupu. Niestety okazało się, iż Pan X nie stawił się w umówionym dniu przed notariuszem celem zawarcia umowy przyrzeczonej. W związku z tym Pani Y może wnieść pozew do sądu w celu „przymuszenia” Pana X do zawarcia umowy sprzedaży. Uprawnia ją do tego art. 390 § 2 Kodeksu Cywilnego.
W następnym artykule uwagę poświęcę dalszym roszczeniom mogącym przysługiwać stronom umowy przedwstępnej, w razie niewywiązania się przez jedną z nich z postanowień zawartej między nimi umowy.
Łukasz Kowalski
